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初三•一班的学生们即将毕业。文静的欣欣渴望长大却又害怕长大，喜欢绘画的她得不到父母的理解，被一味要求考上重点中学，但因为奶奶的去世加上学习的压力，欣欣中考没考好，面对父母的责备，她不知该何去何从。聪明的王乐喜欢独立思考，但在老师看来是个看不透的孩子。舒飞舍不得离开妈妈，面对来自大洋彼岸的爸爸的召唤，他感到非常矛盾。班里还有活泼的晓云、风趣的叶明……小小的教室里，每个人都带着各自的苦恼、幻想和追求。